公告日期：2026-05-08

证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2026-032
柳州钢铁股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2026年5月7日在公司711会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知于2026年4月30日以电子邮件的方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长卢春宁先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条的重大资产重组和第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易相关指标预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易系通过发行股份及支付现金购买资产的方式，需经上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。

本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”），实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1.方案概述

本次交易方案为公司拟向广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）发行股份及支付现金购买其持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）13%股权；同时，公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.发行股份购买资产方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公……
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