公告日期：2026-06-11

证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2026-037
柳州钢铁股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议
于 2026 年 6 月 10 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于
2026 年 6 月 1 日以电子邮件的方式送达各位董事。会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。本次会议由董事长卢春宁先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况

（一）审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定的议案

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）13%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的实质条件和要求。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）关于《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司于2026年5月7日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相关内容。

详见《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）逐项审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1. 方案概述

本次交易方案为公司拟向柳钢集团发行股份及支付现金购买其持有的广西钢铁 13%股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易项下，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易相关的审计、评估工作已完成，本次交易的交易价格已确定。本次交易中，标的资产最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估并经国家出资企业备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用资产基础法作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至
2025 年 12 月 31 日，广西钢铁全部权益估值为 2,770,638.33 万元，鉴于广西广投
临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）已于 2026 年 3 月 13 日完成对广西
钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，……
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