公告日期：2026-06-11

国信证券股份有限公司

关于柳州钢铁股份有限公司

本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的
核查意见

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”或“标的公司”）13%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报影响的情况及填补措施进行核查，核查意见如下：

一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据上市公司经审计的财务报告以及天职国际为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

项目 2025 年

交易前 交易后（备考）

基本每股收益（元/股） 0.2618 0.2648

稀释每股收益（元/股） 0.2618 0.2648

由上表可知，本次交易前后，上市公司 2025 年基本每股收益及稀释每股收
益分别为 0.2618 元/股和 0.2648 元/股。因此，本次交易后，上市公司 2025 年的
每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

二、本次交易的目的

（一）加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。

本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。

（二）控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司
司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

三、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（一）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市……
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