公告日期：2025-12-17

大秦铁路股份有限公司董事会议事规则
大秦铁路股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关规定以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

公司董事会及其成员除遵守《公司法》及其他现行有关法律、行政法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第二条 董事会的组成

公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表董事一人；设董事长一人，副董事长一人。

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生，除承担《公司章程》规定的董事义务外，还应当依法依规履行代表职工利益、反应职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别职责。

董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选举产生。董事会每届任期三年，可连选连任。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，保证公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并承诺当选后切实履行董事职责。董事
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会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，供股东充分了解。

董事候选人的提名人应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。

当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

公司应当与董事签订书面合同，明确双方权利义务、董事任期、董事违反法律法规或公司章程的责任、离职后的义务及追责追偿等内容。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三条 董事会职权

（一）董事会行使下列职权：

1.召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司经营计划和投资方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

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财务负责人等高级管理人员，并决定及其报酬事项和奖惩事项；

10.制定公司的基本管理制度；

11.制订《公司章程》的修改方案；

12.管理公司信息披露事项；

13. 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15.法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（二）董事会审议关联交易事项时，除应当准确识别关联方及关联交易，重点审议交易的必要性、公允性和合规性外，还应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，并严格执行关联董事回避表决制度。

（三）公司董事会在作出聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或解聘财务负责人的决议前，应当经审计委员会全体成员过半数通过。

（四）董事会应当向股东会报告董事履行职责情况、绩效评价结果及薪酬情况，并予以披露。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第四条 董事会权限

董事会在法律、行政法规及《公司章程》允许的范围内可以对外投资、收购出售资产、……
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