公告日期：2025-12-17

大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则
大秦铁路股份有限公司

关联交易决策规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策
权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格和收费标准。

董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性、和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

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公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公
司关联人名单及关联关系信息。

第五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第二章 关联人与关联交易的确认

第六条 公司关联人及关联关系的确认

一、公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

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2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；该法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.公司董事和高级管理人员；

3.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
4.前述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为……
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