公告日期：2026-04-18

关于中节能风力发电股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年四月

上海证券交易所：

贵所于 2026 年 4 月 3 日出具的《关于中节能风力发电股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“公司”或“上市公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“法律顾问”、“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与《中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的相同。本问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 3
问题 1、关于本次募投项目与融资规模 ...... 4
问题 2、关于经营情况 ...... 86
保荐机构总体意见 ...... 126
问题 1、关于本次募投项目与融资规模

根据申报材料，1）本次发行对象为包括公司控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本在内的不超过 35 名特定投资者，其中中国节能认购比例不低于本次发行股份总数的 31.93%，中节能资本认购比例不低于本次发行股份总数的0.07%。2）本次发行拟募集资金不超过 36.00 亿元，用于“中节能察右前旗（兴和县）50 万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）”等 7 个发电项目，项目用地均尚未取得。3）公司前募多个项目未达预计效益，主要系平均电价下降、弃风限电电量损失所致。

请发行人说明：（1）本次认购资金来源、相关程序是否符合规定；本次发行完成后，中国节能及中节能资本在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的要求；（2）结合产业政策、行业发展趋势及市场竞争格局、下游电力需求及电力供给情况、电价变动趋势及弃风限电情况、公司及同行业可比公司现有及拟新增装机容量和发电量、发行人已投建风力发电项目运营情况、前次募投项目未达预计效益的原因及对本次募投项目的影响等，说明本次募投项目必要性及新增产能规模合理性，相关电力消纳是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目各项投资构成及拟使用募集资金情况，非资本性支出的具体占比；（5）结合本次募投项目电价、上网电量、毛利率等关键指标的测算依据及前次募投项目效益未达预期的原因，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（6）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规定发表明确意见。

回复：

能及中节能资本在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的要求

（一）本次认购资金来源、相关程序是否符合规定

1、中国节能、中节能资本本次认购资金来源符合相关规定

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条中关于向特定对象发行股票
认购对象及其资金来源的规定如下：“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据本次发行方案，中国节能、中节能资本（合称“承诺人”）签署《关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及股东资格的承诺函》，主要内容如下：

“……
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