公告日期：2026-04-18

北京市嘉源律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

补充法律意见书（一）

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

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致：中节能风力发电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中节能风力发电股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）

嘉源(2026)-01-199
敬启者：

受中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书及律师工作报告。

本所已于 2026 年 3 月 20 日就本次发行出具嘉源（2026）-01-140《北京市嘉源
律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及嘉源(2026)-01-139 号《北京市嘉源律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所对上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕95 号）（以下简称“《审核问询函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别
说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

一、《审核问询函》问题 1.关于本次募投项目与融资规模

根据申报材料，1)本次发行对象为包括公司控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本在内的不超过35名特定投资者，其中中国节能认购比例不低于本次发行股份总数的31.93%，中节能资本认购比例不低于本次发行股份总数的0.07%。2)本次发行拟募集资金不超过36.00亿元，用于“中节能察右前旗(兴和县)50万千瓦工业园区绿色供电项目(察右前旗部分)”等7个发电项目，项目用地均尚未取得。3)公司前募多个项目未达预计效益，主要系平均电价下降、弃风限电电量损失所致。

请发行人说明：(1)本次认购资金来源、相关程序是否符合规定；本次发行完成后，中国节能及中节能资本在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的要求；(2)结合产业政策、行业发展趋势及市场竞争格局、下游电力需求及电力供给情况、电价变动趋势及弃风限电情况、公司及同行业可比公司现有及拟新增装机容量和发电量、发行人已投建风力发电项目运营情况、前次募投项目未达预计效益的原因及对本次募投项目的影响等，说明本次募投项目必要性及新增产能规模合理性，相关电力消纳是否存在重大不确定性；(3)本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性；(4)本次募投项目各项投资构成及拟使用募集资金情况，非资本性支出的具体占比；(5)结合本次募投项目电价、上网电量、毛利率等关键指标的测算依据及前次募投项目效益未达预期的原因，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；(6)结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题(3)核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定发表明确意见。

答复：

一、本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性

根据公司于 2025 年 12 月 4 日召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过的
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及于 2026 年 3 ……
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