公告日期：2026-04-22

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因主动辞任（辞职）、任期届满未获连任、被解任或解聘以及其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求。

（二）公开透明原则。公司应及时、准确、完整地披露董事、高级管理人
员离职相关信息。

（三）平稳过渡原则。确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性。

（四）保护公司及股东权益原则。保护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、是否存在任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况。公司应当对董事、高级管理人员辞任的原因及关注事项予以披露。

第五条 董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞
任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、上海证券交易所规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）任何其他因董事辞任而导致违反上海证券交易所规定的情形。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选（如需），确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现不符合法律法规或《公司章程》关于董事、高级管理人员任职资格等规定的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，或者被中国证监会、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，应当立即停止履行职务；公司应当自收到决定书之日起三十日内按规定解除其职务。

前款应当停止履职但未停止履职或应当被解除职务但仍未解除的董事，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事，给董事造成损害的，董事可以要求公司予以赔偿。

《公司章程》或者公司与董事签订的聘任合同中关于提前解除董事任职的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解任的董事进行赔偿和/或补偿以及赔偿和/或补偿的合理数额。

第九条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员，给高级管理人员造成损害的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

《公司章程》或者公司与高级管理人员签订的聘用合同等相关合同中关于提前解除高级管理人员职务的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及相关合同……
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