公告日期：2025-06-25

北京德恒（济南）律师事务所

关于西藏华钰矿业股份有限公司

2024 年年度报告的

信息披露监管问询函的回复

山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼

电话：+86 531-8166 3606 传真：+86 531-8166 3607 邮编：250102

北京德恒（济南）律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告的
信息披露监管问询函的回复

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关于西藏华钰矿业股份有限公司

2024 年年度报告的

信息披露监管问询函的回复

德恒 11G20240040-05 号
上海证券交易所上市公司管理一部：

西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于 2025 年 5
月 29 日收到贵所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0697 号，以下简称“监管问询函”），北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）对于监管问询函中提到的需要律师发表意见的问题进行了认真分析与核查，现对监管问询函中相关的问题进行说明和答复，具体内容如下：

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信息披露监管问询函的回复

问题三、关于货币资金。

年报显示，截至报告期末，公司货币资金余额 2.98 亿元，同比增长 70.29%；
有息负债余额 5.06 亿元。报告期发生利息费用 6928.04 万元，明显高于利息收入 202.39 万元，其中有息负债平均利率约为 9%，利率较高且与货币资金平均收益率 1.2%差距较大。此外，2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表显示，公司对其子公司塔铝金业的非控股股东“塔吉克铝业公司”国有独资企业形成其他应收款，2024 年累计发生额 938.82 万元，期末余额为 1040.93万元，公司对该财务资助未予以单独审议并披露。

请公司：（1）结合经营模式和资金安排、银行存款和有息负债的规模及利率水平，说明利息费用远大于利息收入、有息负债平均利率明显高于货币资金平均收益率的原因及合理性；（2）公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业发生交易的业务背景，形成借款的利率水平、借款期限以及保障措施，是否存在逾期情形，并结合前述指标、有息负债平均利率等，说明公司对其形成借款的合理性，是否存在其他利益安排；（3）公司对“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供借款履行的决策审议及信息披露程序，是否违反本所《股票上市规则》、公司章程及内部控制等相关要求。请会计师发表意见，并请全体董监高、律师对问题（3）发表意见。

回复：

一、公司对“塔吉克铝业公司”提供借款履行的决策审议及信息披露程序，是否违反《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部控制等相关要求

（一）交易对方的基本情况

塔铝金业系华钰矿业合并报表范围内控股子公司，塔吉克铝业系塔铝金业的
另一方股东，截至 2024 年 12 月 31 日，华钰矿业及塔吉克铝业分别持有塔铝金
业 50%的股权。

（二）2023 年借款情况

1. 借款基本情况

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2023 年，塔铝金业与塔吉克铝业签署《借款合同》，约定塔铝金业向塔吉克铝业提供等值135 万美元的索莫尼的有息借款，借款期限为1年，年利率为 13%。上述协议签订后，塔铝金业向塔吉克铝业支付了借款款项。截至 2024 年 12 月31 日，该笔借款已全部偿还。

……
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