公告日期：2026-06-13

第一章 总则

第一条 为进一步规范宁波远洋运输股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、
高级管理人员因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下
原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与生效条件

第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前
辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在 2个交易日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第五条 除法律法规或本制度另有规定外，出现下列情
形的，在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应当按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第七条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》
规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。

第八条 股东会可以决议解任非职工董事，董事会可以
决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任、解聘董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公
司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事会提名委员会应当对董事、高管的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，应当及时向董事会提出解任/解聘的建议。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制
第十条 若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公
开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时应采取相应措施督促离职人员履行承诺。

第十一条 董事、高级管理人员应于离职生……
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