公告日期：2026-05-19

北京市金杜律师事务所

关于

中国国际金融股份有限公司
换股吸收合并信达证券股份有限公司

的

法律意见书

二〇二六年五月

目 录

引 言...... 7
正 文 ......11
一、 本次吸收合并各方的主体资格......11
二、 本次吸收合并方案...... 12
三、 本次吸收合并的相关协议...... 28
四、 本次吸收合并的批准和授权...... 28
五、 本次吸收合并的实质条件...... 30
六、 被吸收合并方的股本演变...... 34
七、 被吸收合并方的业务...... 37
八、 被吸收合并方的主要资产...... 38
九、 被吸收合并方的重大债权债务处理...... 48
十、 本次吸收合并涉及的员工安置...... 49
十一、 被吸收合并方的税务...... 49
十二、 被吸收合并方的诉讼、仲裁及行政监管措施、行政处罚...... 50
十三、 本次吸收合并涉及的关联交易及同业竞争...... 52
十四、 被吸收合并方就本次吸收合并的信息披露...... 54
十五、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 55
十六、 本次吸收合并的证券服务机构及其资格...... 56
十七、 结论意见...... 57

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

中金公司 指 中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：601995；H
股股票代码：03908）

东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A 股股票代码：601198）

信达证券、公司 指 信达证券股份有限公司（A 股股票代码：601059）

吸收合并方、吸并方、合 指 中金公司

并方

被吸收合并方、被吸并 指 东兴证券、信达证券

方、被合并方

吸收合并各方、合并各 指 中金公司、东兴证券和信达证券

方

本次换股吸收合并、本 中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股换股股东
次吸收合并、本次合并、 指 发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券
本次重组、本次交易、换 的交易行为

股吸收合并

存续公司、合并后公司 指 本次吸收合并后的中金公司

中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司，系中金公司控股股东及实际
控制人、东兴证券实际控制人、信达证券实际控制人

中国建投 指 中国建银投资有限责任公司，系中金公司 A 股收购请求
权提供方，及东兴证券和信达证券现金选择权提供方

中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司，系东兴证券控股股东、
东兴证券现金选择权提供方

中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359），
中国信达 指 曾用名为中国信达资产管理公司，系信达证券控股股东、
信达证券现金选择权提供方

信达期货 指 信达期货有限公司

信风投资 指 信风投资管理有限公司

信达创新 指 信达创新投资有限公司

信达澳亚 指 信达澳亚基金管理有限公司，曾用名为信达澳银基金管理
有限公司

信达国际 指 CindaInternationalHoldingsLimited，中文名称为信达国际
控股有限公司（港股股票代码：00111）

境内控股子公司 指 信达期货、信风投资、信达创新、信达澳亚

信达证券（香港）控股有限公司、信达国际资产管理有限
境外主要控股子公司 指 ……
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