公告日期：2025-06-05

中信金属股份有限公司独立董事工作制度

（2025 年 6 月修订版）

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善中信金属股份有限公司(以下简称
“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本
公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立
董事的职责。

第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本
制度另有规定的除外。

第六条 公司独立董事为 3 名，其中至少有 1 名会计专业人士。
第七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有相关法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》要求的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的
独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席……
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