公告日期：2025-11-22

中信建投证券股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月21日经公司2025年第四次临时股东大会审议通过）

第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）、《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。

第二条 董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、香港上市规则、《公司章程》和本规则的规定行使职权。

兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事人数的二分之一。

第三条 董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、香港上市规则、《公司章程》和本规则规定的职责，确保公司遵守相关法律、法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四条 董事会应当在法律、法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事。经全体董事书面同意，董事会定期会议的通知期限可以豁免。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 董事会召开临时会议应以书面方式通知，并应于会议召开五日以前通知各董事；在全体董事一致同意情况下，可以豁免提前通知时限要求。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。在符合公司的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。

委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。

第八条 董事会会议原则上应当采取现场、视频或者电话会议的形式召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，可采取书面通讯方式。

董事会会议采取书面通讯方式召开时，需在发出会议通知的同时提供或根据董事要求补充为满足董事审议议案所需要的充足的背景资料，充分听取董事对议案所发表的意见，并将意见传达至全部董事以至形成最终决议。

董事会定期会议不得以书面传阅的方式召开。

第九条 董事会会议的会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议的会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。

第十一条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同时送达时，……
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