公告日期：2026-04-17

西部黄金股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律、法规及《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司全体董事以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 薪酬的构成及确定

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构，薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部和财务部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第五条 公司董事的薪酬：

（一）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，参照本制度第六条的规定领取薪酬，不单独领取董事津贴。

（二）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
（三）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第六条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和安全薪酬三部分构成。
（一）基本薪酬：主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：与公司年度经营绩效及个人履职情况挂钩，以经审计的财务数据为依据，按照绩效考核结果确定。绩效薪酬总额原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

（三）安全薪酬：根据当年度安全管理考核结果进行兑现。

第三章 薪酬的发放和管理

第七条 公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放方式如下：

（一）基本薪酬：按月发放。

（二）绩效薪酬：年度绩效年薪的 50%按月实施预支付，30%在年度报告披露和绩效评价后根据考核结果发放，20%为任期薪酬，以三年为一个任期，根据任期考核结果兑现。

（三）安全年薪：在次年度考核完成后发放。

第八条 董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第九条 下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费。

（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税费。

第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。

第十一条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况给予降薪或不予发放绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益，给公司造成重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的。

第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水……
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