公告日期：2025-08-28

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2025-049
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股
权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）共同投资设立的联营公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（双方各持股 50%，以下简称“甘肃杉杉”）拟新设子公司（以下简称“标的公司”），并在协议约定条件达成的情况下，将标的公司 100%股权转让给公司关联方兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）。

● 交易性质：本次交易如正常实施，则公司与国芳置业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去 12 个月的相关交易情况：除已披露的关联交易外，过去 12 个月内
公司与同一关联人发生关联交易、与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易金额为 0 元。

● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议、审计委员会 2025 年第五次会议、2025 年第五次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

● 本次股权转让事项尚需交易各方履行相应程序且达成协议约定的条件后签署股权转让协议并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

近日，公司与杉杉商业、甘肃杉杉、国芳置业达成意向，各方拟签订合作协
议，拟由公司与杉杉商业共同投资设立的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（公司与杉杉商业双方各持股 50%）全资设立标的子公司，待甘肃杉杉二期土地完成土地登记至标的公司名下，且标的公司获得相关施工手续办理完成后，协议各方一致同意，由国芳置业按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购甘肃杉杉持有的标的公司 100%股权，并完成相应的股权转让手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于甘肃杉杉为公司共同投资设立的联营公司，国芳置业的股东、实际控制人为公司控股股东暨实际控制人。因此，本次交易如正常实施，则公司、甘肃杉杉与国芳置业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

通过本次交易，公司将进一步聚焦主营业务，同时联营公司甘肃杉杉可减轻固定资产投资压力和负担, 增加现金储备。因此，公司作为甘肃杉杉股东之一与杉杉商业、甘肃杉杉一致同意实施推进本次交易事项。

（三）董事会表决情况

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张辉阳、张辉回避表决，其他与会董事经审议一致同意该关联交易事项。

审计委员会 2025 年第五次会议、2025 年第五次独立董事专门会议审议通过。
经测算，公司本次拟发生关联交易金额预计未达到 3,000.00 万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易尚需工商登记、土地登记、施工手续等审批事项办理，以及后续签署股权转让协议并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

公司将持续跟进本次交易涉及协议安排后续进展，并及时履行信息披露义务。交易实施过程中如涉及审计、评估及股东会审议程序等事项，公司将及时安排相应程序并披露。

（五）除已披露的关联交易外，过去 12 个月内公司未与本次关联方进行其他关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G

公司住所：甘肃省兰州市城关区青白石街道北环东路 888 号

注册资本：30,000 万元人民币

法定代表人：郑学明

经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、……
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