公告日期：2025-12-20

中国神华能源股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明

中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或“公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1.公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

2.2025年8月2日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告》（公告编号：临2025-039），公司股票自2025年8月4日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2025年8月9日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌进展公告》（公告编号：临2025-040）。

3.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录向上海证券交易所进行了上报。

4.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求于2025年8月15日召开第六届董事会第十二次会议，并编制了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。2025年8月16日，公司披露了《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2025年8月18日开市起复牌。

5.在公司审议本次交易的董事会召开前，公司独立董事认真审核并召开独立董事委员会审议通过本次交易的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6.本次交易的交易对方已根据其公司章程等内部管理制度的要求履行了现阶段关于本次交易的内部决策、审批等程序，依法取得了现阶段所需的批准与授权。

7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构。公司聘请的相关中介机构已开展相关工作并出具《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的文件。

8.2025年9月13日、2025年10月11日、2025年11月8日、2025年12月9日，公司分别披露了《中国神华能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

9.2025年12月，公司取得标的资产的评估结果备案文件。2025年12月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。公司就……
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