公告日期：2025-12-20

中国神华能源股份有限公司

董事会关于公司本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的说明

中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或“公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司（以下简称“西部能源”）持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》，经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：

一、 本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：百万元

标的资产财务 计算指标（财 指标占

财务指标 上市公司 数据 本次交易作价 务数据与交易 比

作价孰高）

资产总额 668,021.71 236,913.77 134,451.00 236,913.77 35.46%

资产净额 419,578.13 75,134.50 134,451.00 134,451.00 32.04%

营业收入 339,738.99 118,734.34 - 118,734.34 34.95%

注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；
注 2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

二、 本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方为国家能源集团和西部能源。国家能源集团为公司控股股东，西部能源为国家能源集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的规定，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决，公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回表决。

三、 本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

(本页无正文，为《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

中国神华能源股份有限公司
董 事 会
2025 年 月 日

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