公告日期：2025-12-20

中信证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的核查意见

中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中国神华”）拟通过发行 A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下合称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，最近三十六个月内公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

李 宁 秦镭

康昊昱 王天阳

中信证券股份有限公司
年 月 日

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