公告日期：2025-12-20

中信证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国神华”）拟通过发行 A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

2025 年 12 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的交易方案

根据上市公司于2025年8月15日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团电子商务有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者
（二）本次交易方案调整情况

根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司 100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团电子商务有限公司 100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

序号 标的公司 交易对方 原方案收 调整后方案
购比例 收购比例

1 国家能源集团国源电力有限公司 100% 100%
2 国家能源集团新疆能源化工有限公司 100% 100%
3 中国神华煤制油化工有限公司 100% 100%
4 国家能源集团乌海能源有限责任公司 100% 100%
5 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公 100% 100%
司

6 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任 国家能源投资 41% 41%
公司 集团有限责任

7 山西省晋神能源有限公司 公司 49% 49%
8 国家能源集团包头矿业有限责任公司 100% 100%
9 国家能源集团航运有限公司 100% 100%
10 神华煤炭运销有限公司 100% 100%
11 国家能源集团电子商务有限公司 100% 0%
12 国家能源集团港口有限公司 100% 100%

国家能源集团

13 国电建投内蒙古能……
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