公告日期：2025-12-20

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所

关于中国神华能源股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

专项核查意见

致：中国神华能源股份有限公司

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华或公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行A 股股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等中华人民共和国境内（为出具本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）相关现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）之规定，对中国神华内幕信息知情人登记制度的制定

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除另有说明外，在《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等本所就本次交易出具的相关法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。

本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据中国神华披露的相关公告等资料，并经本所律师核查，公司最新内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：

2025 年 10 月 24 日，中国神华召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
《关于修订〈中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法〉的议案》，对《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法》进行了修订。

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据中国神华提供的资料，并经本所律师核查，公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1. 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2. 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

3. 公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交易所进行了登记备案。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司已按照《证券法》《上市公司信息披……
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