公告日期：2026-03-13

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所

关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户的法律意见书

致：中国神华能源股份有限公司

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、上市公司或公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国能国源电力（北京）有限公司（原名国家能源集团国源电力有限公司）100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国能（包头）矿业有限公司（原名国家能源集团包头矿业有限责任公司）100%股权、国能神华航运（北京）有限公司（原名国家能源集团航运有限公司）100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有
限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金（以
下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2026 年 2 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所、北
京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》
中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

根据中国神华第六届董事会第十二次会议议案及决议、第六届董事会第十五次会议议案及决议、2026 年第一次临时股东会议案及决议、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权；拟通过支付现金的方式购买西部能源
持有的内蒙建投 100%股权。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金部分：上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过 2,000,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量及具体发行价格将在本次交易经上交所审核、中国证监会注册后，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况最终确定。

二、 本次交易的批准和授权

（一）中国神华的批准与授权

1. 2025 年 ……
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