公告日期：2026-03-18

中信证券股份有限公司

关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年三月

声 明

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本独立财务顾问接受中国神华的委托，担任中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中国神华全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中国神华的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

目录

声 明...... 2
释 义...... 4
第一节 本次交易概况......7

一、本次交易方案概述......7

二、标的资产评估作价情况......7

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案......9

四、募集配套资金具体方案......14

五、业绩承诺和补偿安排......16

六、本次交易方案调整情况......28
第二节 本次交易的实施情况......31

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序......31

二、本次交易的实施情况......31

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......32

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......32
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....33

六、相关协议及承诺的履行情况......33

七、本次交易后续事项......33
第三节 独立财务顾问意见......34

释 义

本独立财务顾问核查意见，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数 上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含 义：
本核查意见、本独立财务顾 中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行
问核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见

中国神华、上市公司、公司 指 中国神华能源股份有限公司

国家能源投资集团有限责任公司，于 2017 年 8 月经国务院国
国家能源集团、控股股东、 指 资委批准，吸收合并原国电集团，于 2017 年 11 月更名为“国
集团 家能源投资集团有限责任公司”。曾用名：神华集团有限责任
公司，本次交易的交易对方之一

西部能源 指 国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之
一

交易对方 指 国家能源集团、西部能源

本次交易、本次重组 指 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的行为

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。