公告日期：2026-04-09

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所

关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书（二）

致：中国神华能源股份有限公司

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、上市公司或公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国能国源电力（北京）有限公司（原名国家能源集团国源电力有限公司）100%股权、国能新疆能源化工有限公司（原名为国家能源集团新疆能源化工有限公司）100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国能（包头）矿业有限公司（原名国家能源集团包头矿业有限责任公司）100%股权、国能神华航运（北京）有限公司（原名国家能源集团航运有限公司）100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2026 年 2 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所、北
京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于
2026 年 3 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中
国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称《过户法律意见书》），于 2026 年3 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书》（以下简称《实施情况法律意见书》），于 2026 年 3 月 30
日出具《北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称《发行法律意见书》）。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《过户法律意见书》《实施情况法律意见书》《发行法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《过户法律意见书》《实施情况法律意见书》《发行法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次交易的批准和授权

（一）中国神华的批准与授权

1.2025 年 8 月 15 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案；

2. 2025 年 12 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议再次审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案；

3. 2026 年 1 月 23 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）交易对方的批准与授权

1. 国家能源集团已同意上市公司本次交易方案；

2. 西部能源已同意向上市公司转让其所持内蒙建投 100%股权。

（三）本次交易的……
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