公告日期：2025-10-30

北京福元医药股份有限公司股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《北京福元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司有效表决权股份数 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第七条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）审议公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其附件或本规则
规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会审议本条第（四）、（六）、（七）、（十）、（十二）项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东会的法定职权。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）按照向他人提供担保的金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

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