公告日期：2025-10-30

北京福元医药股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为完善北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《北京福元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为。

第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于关联方的法律形式。

第二章 关联人、关联关系及关联交易

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第一项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司下属控股公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第五条关联法人（或者其他组织）中第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女、配偶的父母、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者未来 12 个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去 12 个月内，曾经有本制度第五条或者第六条情形之一的。

第八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系或商业利益关系。

第十条 公司应参照《上市规则》及上交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十二条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第十三条 对于公司拟披露的关联交易，应当先行召开独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。独立董事专门会议审议应当披露的关联交易相关议案时需取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

第十四条 由本公司控制的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其交易决策适用本制度。本公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其交易决策适……
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