公告日期：2025-11-21

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临 2025-049

中南出版传媒集团股份有限公司

关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请

延长解决同业竞争承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为解决湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）、

湖南教育音像电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）、

湖南地图出版社有限公司（以下简称“地图社”）与中南出版传媒

集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南传媒”）同业竞争

问题，综合考虑出版行业市场发展趋势、政策环境以及三家公司

经营实际，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下

简称“出版集团”）继续委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教

育音像社、地图社三家公司，并签订委托经营管理合同，期限 5

年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团 100 万元/

年，教育音像社、地图社各 10 万元/年。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，需提交公

司股东会审议。
过去 12 个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生

非日常性关联交易。

一、概述

（一）为切实履行好避免同业竞争承诺，有效解决教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司与中南传媒之间的同业竞争问题，出版集团和中南传媒一直致力于将上述三家公司注入中南传媒。经不懈努力，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。但现三家公司因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，出版集团提出将其 2023 年 12 月出具的将三家公司注入中南传媒的承诺完成期限延长 5 年，即在 2030 年12 月 8 日前履行完毕，当前继续由出版集团、中南传媒及三家公司三方签署委托经营管理合同，采用委托经营方案，暂时性解决同业竞争问题，待三家公司发展前景向好，再将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团 100万元/年，教育音像社、地图社各 10 万元/年。

（二）2025 年 11 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议，
审议通过了《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事贺砾辉、杨壮、李晖、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决，4 名非关联董事李桂兰、雷辉、廖圣清、易莎一致表决同意该议案。本次交易需提交股东会审议。

（三）过去 12 个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。

二、原承诺内容

2023 年 12 月，因教育报刊集团等三家公司存在的部分问题需相
关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题。
同时，出版集团于 2023 年 12 月 8 日出具《承诺书》，承诺“自本承
诺函出具之日起两年内，在国家法规和政策允许的条件下，将湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社有限公司以合法方式、按公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司”。

三、原承诺履行情况及延期原因

自出版集团做出上述承诺以来，中南传媒一直致力于配合出版集团履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求在解决同业竞争问题同时，既实现国有资产保值增值，也不损害上市公司和其他股东利益。

（一）同业竞争来源

为深化文化体制改革，推进省管国有文化资源整合重组，湖南省委、省政府将教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务分别从湖南省教育厅、湖南省国土资源厅等划归出版集团管理。划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。针对上述同业竞争，2018 年 8 月，为避免同业竞争
损害上市公司和中小股东的利益，出版集团承诺自上述三家公司相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。

（二）解决同业竞争问题的推进工作及原承诺履行情况

出版集团和中南传媒一直致力于有效解决同业竞争问题。2019年 12 月，上述三家公司相关资产和业务全部划归至出版集团并完成
股东变更工商登记。……
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