公告日期：2025-10-14

中国第一重型机械股份公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，规范中国一重董事会议事及决策规则和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，做强做优做大中国一重。

第三条 董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，
依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事
会应当维护党委在公司把方向、管大局、保落实的领导作用。
第五条 本规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事
及本规则中涉及的有关人员。

第二章 董事会的组成及结构

第六条 董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人，可
以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。董事会成员中设一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 董事会的功能定位及职责权限

第八条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防
风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章 董事会专门委员会的设置及职责

第十一条 公司董事会下依法设立审计与风险委员会，并
根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的……
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