公告日期：2026-05-28

中信证券股份有限公司

关于

中国国际航空股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年五月

上海证券交易所：

中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”“公司”或“发行人”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕375号）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”）作为中国国航本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定、发行人董事会及股东大会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、发行价格

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（6.57 元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留
两位小数）。

（三）发行数量

本次发行的发行数量为 3,044,140,030 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 19,999,999,997.10 元，扣除相关发行费用人
民 币 9,536,992.15 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
19,990,463,004.95 元。

（五）发行方式

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式。

（六）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。中航集团为发行人的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为发行人控股股东控制的关联方。

（六）限售期安排

中航集团、中航控股承诺，通过本次发行取得的中国国航股份，自本次发行结束之日起 18 个月内将不以任何方式转让。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团、中航控股同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团、中航控股本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2025 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 ……
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