公告日期：2025-10-31

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-049
中国国际航空股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议
（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于 2025 年 10 月 20 日以电子邮件的方
式发出。本次会议于 2025 年 10 月 30 日 14:00 在北京市顺义区天柱路 30 号国航
总部大楼 C713 会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，副董事长王明远先生、董事崔晓峰先生因公务委托董事长刘铁祥先生出席并表决，董事贺以礼先生因公务委托独立董事禾云先生出席并表决，董事肖鹏先生因公务委托独立董事高春雷先生出席并表决。本次会议由董事长刘铁祥先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于 2025 年第三季度报告的议案

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0票，表决结果：通过。

批准公司 2025 年第三季度报告。本议案已经公司第七届董事会审计和风险
管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司 2025 年第三季度报告》。

（二）关于向特定对象发行 A 股股票项目的议案

1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0票，表决结果：通过。

董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票条件，同意公司申请向特定对象发行 A 股股票。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。

本议案须提交公司股东会审议、批准。

2、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

董事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

2.1 发行股票的种类和面值

表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2.2 发行方式及发行时间

表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

2.3 发行对象和认购方式

表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”），中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币150 亿元。

2.4 发行价格与定价方式

表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本……
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