公告日期：2026-04-30

中国国际航空股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中国国际航空股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，有效调动工作积极性，提升公司经营管理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员。
（一）董事包括独立董事和非独立董事。

（二）高级管理人员包括公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总飞行师、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应当遵循以
下原则：

（一）坚持公开、公正、公平原则。

（二）坚持薪酬分配市场化，充分考虑市场与行业薪酬水平等因素，合理确定薪酬分配水平。

（三）坚持激励与约束相统一，建立与业绩紧密挂钩、与承担责任和风险相匹配的薪酬分配机制。

（四）坚持兼顾效率与公平，保持董事、高级管理人员与公司员工之间合理的收入分配关系。

（五）坚持战略导向与长远发展，薪酬分配与公司长远利益和可持续发展相协调。

第二章 管理机构及职责

第四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条 薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每
年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司董事的履职及绩效评价等按照公司及相关董事应遵守的相关规定执行。

第七条 公司董事会办公室、人力资源部等相关部门分
工协作，配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成

第八条 除另有安排不在公司领取薪酬的董事、高级管
理人员外，公司董事的薪酬由股东会决定，高级管理人员的
薪酬由董事会决定。

第九条 公司董事的薪酬构成

（一）内部董事：与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高级管理人员或其他职务的董事为公司内部董事，薪酬根据其在公司担任的其他具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行，不就董事职务领取报酬。

（二）独立董事：独立董事在公司领取报酬（包括基本报酬和/或津贴等），但国家相关政策对独立董事报酬安排另有规定的按照有关规定执行。自公司领取报酬的独立董事，报酬标准经股东会批准后，由公司定期发放，除此以外不再享受其他薪酬待遇。

（三）外部非独立董事：独立董事和内部董事以外的董事为外部非独立董事，不在公司领取报酬，但股东会另行批准的除外。

第十条 公司高级管理人员的薪酬构成

（一）高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪及任期激励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。薪酬标准根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行。

（二）严格按照国有企业负责人薪酬制度要求，根据行业特点、企业战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素确定高级管理人员薪酬水平。

（三）高级管理人员薪酬外的其他货币性收入，严格按照国家对国有企业负责人的相关要求执行。

第十一条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发
展战略服务，根据公司经营状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求等适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争力。

第四章 薪酬发放

第十二条 独立董事报酬按月发放。

第十三条 内部董事按其所任职务对应的公司薪酬管理
相关制度领取对应职务薪酬。

第十四条 高级管理人员薪酬发放按照公司相关薪酬管
理制度执行。

（一）基本年薪按月度发放。

（二）绩效年薪按月预发，年度根据绩效考核结果开展清算。根据上级有关工作要求，建立绩效年薪递延支付机制，递延支付期限为三年。

（三）任期激励于任期结束后，根据任期考核结果发放。
（四）绩效年薪、任期激励的确……
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