公告日期：2026-06-09

国投证券股份有限公司

关于

义乌华鼎锦纶股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二六年六月

财务顾问声明和承诺

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。

一、财务顾问声明

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

二、财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明和承诺......1
目录...... 3
释义...... 4
财务顾问核查意见......5

一、对收购人本次收购报告书内容的核查...... 5

二、对本次收购目的的核查 ...... 5

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 5

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 8
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查······9

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查...... 9

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......10

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......10

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排......10

十、关于收购人后续计划安排的核查......11

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查......12
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核

查 ......14
十三、收购人及其控制的企业与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

......14
十四、对上市公司原实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查·····15
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查·····15

十六、对收购人前六个月买卖上市公司股票情况的核查......16

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......17

十八、财务顾问意见 ......18

释义

本财……
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