公告日期：2025-06-05

附件 3：

董事会议事规则

目 录

第一章 总 则

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会

第二节 独立董事

第三节 董事会专门委员会

第三章 董事会会议

第四章 董事会审议程序及决议

第五章 附 则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《中国化学工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，
决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉
及的有关部门及人员。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会

第五条 董事会设董事 7 名，其中职工董事 1 人，设董事长 1 人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十七）制订股权激励方案；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

下列事项由董事会审议批准，指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（一）投资金额不足公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资事项；

（二）《公司章程》所规定须经股东会审议范围以外的公司收购出售资产事项；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不足公司最近一期经审计净资产 50%的资产抵押事项；

（四）公司章程所规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

（五）交易发生额不足公司最近一期经审计净资产 50%的委托理财事项；

（六）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。

上述事项应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。第（四）项除需经全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
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