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发表于 2025-06-19 19:44:41 股吧网页版
宝地矿业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司之独立财务顾问报告 查看PDF原文

公告日期:2025-06-20


申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易



独立财务顾问报告

签署日期: 2025 年 6 月

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 5
一、独立财务顾问声明...... 5
二、独立财务顾问承诺...... 6
释义...... 8
一、普通名词释义...... 8
二、专业名词释义...... 10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案简要介绍...... 11
二、募集配套资金情况简要介绍...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 16六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易的相关风险...... 21
二、与标的资产相关的风险...... 23
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易具体方案...... 29

三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 36
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 38
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 61
一、基本信息...... 61
二、设立与股本变动情况...... 61
三、最近三十六个月的控股权变动情况...... 70
四、最近三年重大资产重组的情况...... 70
五、控股股东及实际控制人情况...... 71
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 77
七、上市公司合法合规情况...... 78
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 79
第三节 交易对方基本情况 ...... 80
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 80
二、募集配套资金的认购对象...... 91
三、交易对方其他事项说明...... 91
第四节 交易标的基本情况 ...... 95
一、标的公司基本情况...... 95
二、历史沿革...... 95
三、股东出资及合法存续情况...... 100
四、产权控制关系...... 100
五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况...... 101六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨
碍权属转移的其他情况...... 115
七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
以及受到行政处罚或者刑事处罚情况...... 115
八、标的公司主营业务发展情况...... 116
九、主要财务数据情况...... 136
十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理...... 137
十一、最近三年资产评估情况说明...... 138
十二、合并范围子公司情况...... 140
十三、其他事项...... 140
第五节 交易标的的评估或估值 ...... 141
一、交易标的评估情况...... 141
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 228
三、独立董事对本次评估事项的意见...... 233
第六节 发行股份的情况 ...... 235
一、本次发行股份购买资产的情况...... 235
二、募集配套资金情况...... 239
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 249
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 249
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 253
三、附条件生效的股份认购协议...... 255
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 261
一、基本假设...... 261
二、本次交易的合规性分析...... 261
三、本次交易的定价依据和合理性分析...... 270四、本次交易以资产评估结果为定价依据的,对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要……
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