公告日期：2025-06-20

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-042
新疆宝地矿业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议
通知于 2025 年 6 月 9 日以通讯方式发出，本次会议于 2025 年 6 月 19 日在公司会
议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高伟先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件在公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》后进行了修正或修订，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修正，以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2025 年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025 年修订）等法律、法规及规范性文件的相
关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件现行有效的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德
已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭实业”）购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）
82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD. （以下简称“JAAN”）
购买葱岭能源 5%股权，公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源 82%股权、向交易对方 JAAN 支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为公司全资子公司。

公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前公司总股本的 30%，最终发行数量
以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德
已回避表决。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的面值、种类及上市地点

本……
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