公告日期：2025-06-20

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 ...... 2

一、本次交易的方案 ...... 7

二、本次交易相关方的主体资格 ...... 14

三、本次交易的批准与授权 ...... 21

四、本次交易的相关协议 ...... 24

五、本次交易的实质条件 ...... 24

六、本次交易拟购买的标的资产 ...... 31

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...... 62

八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置 ...... 64

九、本次交易的信息披露和报告义务 ...... 65

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 67

十一、与本次交易有关的证券服务机构及其资格 ...... 68

十二、结论性意见 ...... 70

附件一：葱岭能源已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权 ...... 74

附件二：葱岭能源自有专利 ...... 77

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
宝地矿业/上市公司/ 指 新疆宝地矿业股份有限公司
公司

宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司（宝地矿业前身）

宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司

金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司

新矿集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司

实际控制人、新疆国 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会资委
葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司

交 易 对 方 克 州 葱 岭 实 业 有 限 公 司 、 JAAN
标的资产、交易标的 指 INVESTMENTS CO.LTD. 合计持有的新疆葱岭能源有
限公司 87%股权

孜洛依北铁矿 指 葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿

孜洛依北铁铜矿区 指 葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿
Ⅲ、Ⅳ号铁矿 体

托合特日克探矿权 指 新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目（证号：

T6500002008022010002101）

本次交易对方、交易 指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS

对方 CO.LTD.

葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司

JAAN 指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.

宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实
业购买葱岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方式向
本次交易 指 JAAN 购买葱岭能源 5%股权，并向包括新矿集团在内的
不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股
份募集配套资金

本次发行股份及支 指 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭
付现金购买资产 能源 87%股权

本次发行股份购买 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭
资产 指 能源 87%股权中涉及发行股份购买资产的对价支付方
式

本次募集配套资金 指 宝地矿业拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定
投资者发行股份募集配套资金

申万宏源/独立财务 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问

大信/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

经纬评估/矿权评估 指 北京经纬资产评估有限责任公司
机构
华夏金信/资产评估 指 天津华夏金信资产评估有限公司
机构

本所/本所律师 指 北京德恒……
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