公告日期：2025-10-01

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（三）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、问题 1.关于交易目的和整合管控......3
二、问题 9.关于标的公司历史沿革......27
三、问题 10.关于配套募集资金......50
四、问题 11.关于新增关联交易......54
五、问题 12.关于其他......63

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见（三）

德恒 01F20241436-07 号
致：新疆宝地矿业股份有限公司

根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上市规则》《格式准则 26 号》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交
易相关事项于 2025 年 6 月 19 日出具了《法律意见》，于 2025 年 7 月 2 日出具
了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”），于 2025 年 7 月 18 日出具了《北京德恒律师事务所关于
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 8 月 12 日下发的《关于新疆宝地矿业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》所涉需律师发表意见的问题进行了补充核查和验证，现本所就《审核问询函》之“一、关于问询问题”所涉需律师发表意见的问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》（以下合称“已出具法律意见”）的修改和补充，并构成已出具法律意见不可分割的一部分，已出具法律意见的内容继续有效，其中如有与本补充法
律意见不一致之处，以本补充法律意见为准，本补充法律意见应当与已出具法律意见一并使用。本补充法律意见中对财务、会计、评估等非法律事项仅负有普通人一般的注意义务，在履行必要的调查、复核工作的基础上依赖相关专业机构的基础工作和专业意见而出具。除本补充法律意见特别说明外，已出具法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本补充法律意见。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现就补充核查期间本次交易相关事项的变化情况出具本补充法律意见如下：

一、问题 1.关于交易目的和整合管控

根据申报文件，（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源 87%股份，本次交易前宝地矿业参股葱岭能源 13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；（2）2022 年 11 月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额2.7 亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持 38%标的公司股权质押给宝地建设，2024 年 12 月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业 46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过 90%，并承诺将 10%股份锁定期延长24 个月；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。……
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