公告日期：2025-10-01

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问
询函之回复报告》之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝地矿业”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”） 中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于交易目的和整合管控...... 4
问题二、关于资产基础法评估 ...... 42
问题三、关于矿业权评估 ...... 99
问题四、关于标的公司收入与客户...... 221
问题五、关于标的公司采购与供应商...... 263
问题六、关于标的公司成本与毛利率...... 292
问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债...... 310
问题八、关于应收账款与存货 ...... 326
问题九、关于标的公司历史沿革...... 337
问题十、关于配套募集资金 ...... 338
问题十一、关于新增关联交易 ...... 379
问题十二、关于其他 ...... 390

问题一、关于交易目的和整合管控

根据申报文件，（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源 87%股份，本次交
易前宝地矿业参股葱岭能源 13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；（2）2022 年 11 月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额 2.7亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持 38%标的公司股权质押给宝地建设，2024 年 12 月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业 46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过 90%，并承诺将 10%股份锁定期延长 24 个月；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。

请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；（2）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司；（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得 10%上市公司股份延长锁定，以及 90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据；（5）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构……
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