公告日期：2025-10-01

北京经纬资产评估有限责任公司
关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函

之回复报告

北京经纬资产评估有限责任公司

签署日期：二〇二五年九月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

一、情况说明......5（一）对标的公司采矿权和探矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例
惯例，是否符合评估准则及相关规定；......5（二）孜洛依北铁矿采矿权评估的逻辑和具体过程，逐项说明其中各类主要技术经济参数的含义、取值、来源及参考依据、与可比案例和孜洛依北铁矿历史期间相关数值的对比情况，各参数取值的审慎性、是否考虑不同开采阶段及开采方式对相关参数的影响、是否符合《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定，前述各类依据文件的出具方、法律效力及其客观性，各依据文件中相关技术经济参
数是否存在不一致的情况及其原因；......10（三）孜洛依北铁矿历史期间保有资源量变化情况，其中推断资源量的转化情况和准确性，本次评估对推断资源量可信度取最高值的合理性，可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析，本次采矿权评估使用的保有资源量高于 2024
年储量年报批复中保有储量的原因及影响；......31（四）标的公司采矿权到期后续期的相关要求及程序、再次续期的有效期间，结合标的公司历史期间及可比公司续期情况说明采矿权续期是否存在障碍，本次评
估预测期较采矿权出让期更长的原因与合理性；......36（五）结合孜洛依北铁矿生产规模及可比案例情况，说明评估计算期内固定资产和无形资产投资规模、流动资金安排的合理性，一期及二期证载生产规模及达产
时间的可实现性；......48（六）采矿权评估铁精粉售价的确定过程、是否符合行业惯例，结合标的公司铁精粉历史品位情况说明预测期平均品位 TFe 是否能够达到 69%，结合历史期间同品位新疆铁精粉市场公开价格、标的公司及可比公司历史销售均价等，说明铁精粉售价的审慎性；报告期内销售单价存在波动的情况下，评估期价格稳定不变
的合理性，未来铁精粉是否存在销售价格下滑的风险；...... 62
（七）列表说明评估期内各年孜洛依北铁矿产生的收入、各类成本费用、税费及现金流情况，对比相关参数与标的公司收益法下评估参数以及《可行性研究报告》设计值的差异情况并分析差异原因，毛利率、期间费用率等参数与标的公司和可
比公司历史期间、可比交易案例是否存在较大差异；......74（八）露天开采（一期）的单位成本费用低于设计值及标的公司历史数据的审慎性，结合露天开采、地下开采方式及难度差异情况进一步说明单位成本费用差异
的合理性；......96（九）本次评估折现率的确定方法，相关参数选取以及结果是否符合可比交易惯
例；......103（十）评估过程中是否考虑自采/外包采矿模式对评估结果的影响，标的公司是
否具备自行开采矿山的能力，相关设备和人员储备情况；...... 106（十一）截至目前标的公司 2025 年收入、毛利、毛利率和净利实现情况，产品
价格、销量与评估预测的差异及原因分析；......108（十二）结合孜洛依北采矿权对应的矿种、储量、品位、采选条件等方面，说明本次采矿权评估大幅增值的原因及合理性，与可比案例的对比情况及估值合理性；
......112（十三）对于处在普查阶段、尚未发现矿化体及资源量的托和特日克探矿权评估增值的原因与合理性、是否符合行业惯例，评估……
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