公告日期：2025-10-01

关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函之会计师相关问题的回复

大信备字[2025]第 12-00034 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Accountants.LLP 传真 Fax： +86（10）82327668
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关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复

大信备字[2025]第 12-00034 号

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简
称“审核问询函”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为新疆宝地矿业股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝地矿业”）的申报审计机构，对审核问询
函中提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以
下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年、2025

年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所
定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

问题一、关于交易目的和整合管控......3
问题四、关于标的公司收入与客户......17
问题五、关于标的公司采购与供应商...... 58
问题六、关于标的公司成本与毛利率...... 85
问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债...... 101
问题八、关于应收账款与存货......115
问题十、关于配套募集资金......125
问题十一、关于新增关联交易...... 137
问题十二、关于其他......144

问题一、关于交易目的和整合管控

根据申报文件，（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源 87%股份，本次交易前宝地矿业
参股葱岭能源 13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；（2）2022 年 11 月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额 2.7 亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持 38%标的公司股权质押给宝地建设，2024 年 12 月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业 46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过 90%，并承诺将 10%股份锁定期延长 24 个月；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。

请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与……
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