公告日期：2026-03-28

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、本次交易方案概述......3

二、本次交易的批准与授权...... 4

三、本次交易的实施情况...... 4

四、本次交易的信息披露...... 7

五、董事、监事及高级管理人员的变动情况...... 7

六、资金占用及关联担保情况...... 8

七、相关协议及承诺的履行情况...... 8

八、本次交易的后续事项...... 9

九、结论意见...... 9

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的法律意见

德恒 01F20241436-20 号
致：新疆宝地矿业股份有限公司

根据新疆宝地矿业股份有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号》《上市规则》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次
交易相关事项于 2025 年 6 月 19 日出具了《法律意见》，于 2025 年 7 月 2 日出
具了《补充法律意见（一）》，于 2025 年 7 月 18 日出具了《补充法律意见（二）》，
于 2025 年 9 月 30 日出具了《补充法律意见（三）》，于 2025 年 11 月 24 日出
具了《补充法律意见（三）（修订稿）》，于 2025 年 12 月 4 日出具了《北京德
恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》，于 2026 年 1 月 9 日出具了
《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》，于 2026年 2 月 12 日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》
（德恒 01F20241436-18 号），于 2026 年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务
所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》，前述法律意见合称“本次交易已出具法律意见”。

根据中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961 号），宝地矿业本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。经本所律师就本次交易的实施情况进行核查，现出具《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

除本法律意见特别说明外，本次交易已出具法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本法律意见。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据宝地矿业第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议、2025 年第二次临时股东会会议、第四届董事会第十八次会议文件、《重组报告书》及本次交易相关协议等资料，本次交易方案由以下两部分组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源 82%股权、向交易对方 JAAN 支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。