公告日期：2026-03-28

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年三月

目 录

目 录......2
释 义......3
独立财务顾问声明与承诺......5
第一节 本次交易的基本情况......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易具体方案......7
第二节 本次交易的实施情况......15
一、本次交易决策过程和批准情况......15
二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况......15
三、本次交易之募集配套资金的实施情况......17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......20六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......20
七、相关协议及承诺的履行情况......20
八、本次交易后续事项......21
第三节 独立财务顾问意见......22

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份
本核查意见 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》

《重组报告书》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》

《发行与承销方案》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》

《认购邀请书》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》

《股份认购合同》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购合同》

发行人、公司、上市公司、宝地矿业 指 新疆宝地矿业股份有限公司

新矿集团、控股股东 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司

金源矿冶、控股股东一致行动人 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司

新疆国资委、实际控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司

JAAN 指 注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.

发行股份及支付现金购买资产的交易 指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.

对方、交易对方

葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司

标的资产、交易标的 指 交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.合计持有的新疆
葱岭能源有限公司 87%股权

宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%股权、拟
本次交易、本次重组 ……
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