公告日期：2025-10-30

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等以及董事会确定的其他高级管理人员。

第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，负责召集和主持薪酬与考核委
员会会议，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本议事规则履行相关职权。但如该名委员存在由于其过错/重大过失被免去董事职务、失去法定董事任职资格等不适宜继续担任薪酬与考核委员会委员职务等情况的，不适用本款前述规定。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准后方可实施。

第十四条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

第十七条 薪酬与考核委员会召集人的职责权限如下：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 议事规则

第十八条 公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或 2 名及以上委
员提议可召开薪酬与考核委员会会议。

第十九条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，于会议召开前 3 日
通知全体委员，经全体委员一致同……
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