公告日期：2026-06-06

天风证券股份有限公司
2025 年年度股东会
会 议 资 料

二〇二六年六月二十六日

目 录

1.2025 年年度报告 ...... 3
2.2025 年度董事会工作报告 ...... 4
3.2025 年度独立董事述职报告 ...... 18
4.2025 年度利润分配方案 ...... 195.关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的
议案 ......206.关于确认 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关
联交易的议案 ......247.关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 .....348.听取公司高级管理人员 2025 年度已发放报酬总额及 2026
年度薪酬方案的报告 ......40
各位股东：

根据监管部门的规定，遵照证监会发布的证券公司年报格式指引，编制了公司《2025 年年度报告》，报告内容已于
2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公告。

以上议案，请股东审议。

各位股东：

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真落实中央经济工作会议部署，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行《公司章程》及股东会赋予的董事会职责，贯彻落实股东会的各项决议。现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：

一、2025 年度经营数据

2025 年公司围绕“四步同进”“四战同打”战略部署，
优化内部治理，加强董事会规范化建设，积极推进经营转型发展，强化金融功能性定位，深入参与湖北多层次资本市场建设，加快打造成为管理规范、业绩突出，服务辐射能力强的新型券商。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 922.23 亿元，
归属于母公司股东的权益 273.92 亿元，2025 年度，公司营业收入为 28.54 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.56亿元。

二、2025 年度董事会重点工作情况

围绕建立健全股东会、党委会、董事会与经营层之间权
责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制总体目标，2025 年公司董事会从制度、机制两个层面持续加强规范化建设，切实发挥好“定战略、作决策、防风险”作用，将国有控股上市公司的制度优势转化为治理效能。报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，其中：现场结合通讯方式召开会议 1 次，通讯方式召开会议 13 次，共审议、审查或听
取了 80 项议案、报告；召集股东会 7 次，提交并通过了 22
项议案。董事会下设的 4 个专门委员会共召开 18 次会议，审议、审阅或听取了 46 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。2025 年公司董事会主要工作情况如下：

（一）完善组织建设

报告期内，公司在党委领导下，按照国有上市券商要求，健全完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的内部治理体系，优化董事会授权清单，提升法人治理水平。
2025 年公司董事会总人数由 15 人降至 12 人，独立董事由 5
人降为 4 人，部分专委会组成成员出现调整。新任董事成员任职均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职条件的要求。

（二）完善内部治理制度体系，优化公司顶层设计

报告期内，公司持续完善制度体系，优化公司顶层设计，巩固改革成果，提升合规管理水平。2025 年修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及 4 个专门委员会工作细则，修订《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》，新制定《公司董事会决议跟踪落实及后评价实施
细则》《公司董事考核与薪酬管理办法》《董事离职管理办法》等 3 项治理制度，构建治理体系制度闭环。

（三）完善四大关键机制，加强董事会规范化建设

报告期内，公司着力夯实董事会经营决策主体功能，完善董事会决策、组织、督办、履职保障等四大关键机制。一是完善决策机制。董事会是公司治理的核心，也是经营决策的主体，董事会决策事项严格履行党委前置研究程序和法定审核程序规范运行，积极提升决策质量与效率。二是完善董事会的组织机制。按照国有上市证券公司治理要求，修订公司“三重一大”实施规定及董事会授权清单，进一步优化董事会、经营层权责边界。三是完善董事会督办机制。按照董事会决议执行情况台账，跟踪督导决议事项的执行情况。四是加强……
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