公告日期：2019-09-24

广东金桥百信律师事务所

关于

《广东逸舒制药股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

目 录

第一部分 引言......3

一、释义......3

二、律师声明事项......4

第二部分 正文......6

一、收购人的主体资格......6

二、本次收购的批准与授权......8

三、本次收购涉及的主要内容......10

四、本次收购的资金来源及支付方式......11

五、收购完成后的股份限售安排......11

六、收购人前六个月买卖公司股份的情况......11

七、收购人前二十四个月与公司发生交易的情况......12

八、本次收购的目的、后续计划......12

九、本次收购对逸舒制药的影响......13

十、收购人作出的公开承诺及约束措施......16

十一、收购报告书......18

十二、结论意见......18

广东金桥百信律师事务所

关于《广东逸舒制药股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

[2019]粤金桥非字第 3607 号

致：广东逸舒制药股份有限公司

广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东逸舒制药股份有限公司的委托，担任本次收购项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就收购人张玉冲为本次收购编制的《广东逸舒制药股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第一部分 引言

一、释义

在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

简称 定义

收购人 张玉冲

被继承人 张绍日

被收购人、公司、挂牌 广东逸舒制药股份有限公司

公司、逸舒制药

第一大股东、控股股东 广东众生药业股份有限公司、众生药业

收购人因继承取得上市公司众生药业的股份，而众生药业持有挂牌

本次收购

公司 90.6537%股份

张玉冲因继承间接持有逸舒制药而编制的《广东逸舒制药股份有限

《收购报告书》

公司收购报告书》

广东省东莞市东莞公证处于 2019 年 6 月 3 日出具的《公证书

《公证书》

【（2019）粤莞东莞第 019166 号】

广东金桥百信律师事务所出具的“2019 粤金桥非字第 3607 号”

《法律意见书》 《广东金桥百信律师事务所关于<广东逸舒制药股份有限公司收购报

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