公告日期：2018-02-08

关于浙江贝贝依依文化科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

浙江贝贝依依文化科技股份有限公司并财通证券股份有限公司:

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江贝贝依依文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。

1.2、关于是否存在职工持股平台，若存在，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）职工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2）职工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；（3）职工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.3、报告期内，2015年1-6月毛利率突然上升，请公司说明并

披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。请主办券商核查并发表意见。

1.4、报告期内公司前五大客户中，有重合情形，且存在政府机构或上市公司。请公司补充说明：（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；（2）公司目前产品的销售方式和渠道；（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大客户是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。

1.5、报告期内，公司有营业外支出的情况。请公司补充披露并说明其详细构成，是否存在罚款等未披露情况。请主办券商和会计师核查并发表意见。

1.6、请公司补充说明并披露将利息收入计入其他业务收入的原因。请主办券商及会计师补充核查，说明对报告期内财务状况的影响，并对利息收入计入营业收入的合法合规性发表核查意见。

1.7、关于现金结算。（1）请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比，向个人供应商的采购金额及占比。（2）请公司披露现金收付款金额及占比，以及现金收付款的必要性。（3）请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度及公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况。（4）请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性。（5）请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据。（6）请主办券商及会计师针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。（7）请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为。（8）请主办券商及会计师补充核查是否存在使用个人卡的情况，如存在，请补充披露金额、占比、个人卡结算的必要性，相关内控及后续规范措施。

1.8、关于加盟服务收入。（1）请公司结合实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点。（2）请公司补充披露公司特许经营模式下的品牌加盟策略，加盟店管理模式，相关各方的权利与义务，加盟费的收取原则等。（3）请公司补充披露公司控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，以及内部员工持有加盟店股份的情况。（4）请公司补充披露特许经营业务对公司的重要性，报告期各期占公司营业收入及利润总额的比例。（5）请公司补充披露公司确保加盟店根据公司的标准经营的措施。（6）请主办券商、会计师补充核查公司与加盟商的有关情况，包括并不限于公司加盟商确定标准、加盟商数量、加盟商定价依据、合作模式、对加盟商管理及风险控制、报告期各期加盟商数量变化、加盟商与公司的关联关系，对收入贡献情况、对加盟商是否实现最终销售的核查情况、收入是否跨期。（7）请主办券商及会计师补充说……
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