公告日期：2025-12-09

西部矿业股份有限公司

董事会审计与风控委员会工作细则
（第三届董事会第七次会议审议通过、第四届董事会第二十四次会议修订、第六届董事会第二十四次会议修订、第七届董事会第十八次会议修订，第八届董事会第二次会议修订、第八届董事会第二十五次会议修
订）

二○二五年十二月

第一章 总则

第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司”）为了强化董事会决策功能，充分发挥审计与风控委员会对公司财务信息、内部控制、风险管理、内外部审计等工作的监督管理作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,加强内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司审计委员会工作指引》及《公司章程》等其他有关规定,公司特设立董事会审计与风控委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会审计与风控委员会是董事会按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定设立的专门工作机构,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告，同时行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三条 审计与风控委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司的内外部审计工作,指导公司内部审计、内部控制建设工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与风控委员会会议的召开情况等。

第二章 审计与风控委员会的人员组成

第五条 审计与风控委员会由公司董事会选举的 4 名董事
组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。

第六条 审计与风控委员会设召集人 1 名,由独立董事担任,
负责主持委员会工作。审计与风控委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

审计与风控委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。

审计与风控委员会委员由董事长和审计与风控委员会召集人共同提名,董事会聘任。

第七条 委员会委员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年，成员任期届满可以连选连任。但是，独立董事成员连续任职不得超过六年。

审计与风控委员会委员任职期间如因辞职或者其他原因不再担任公司董事或独立董事的,董事会应当免除其委员资格,并按照本细则第五条至第七条之规定补足委员人数。

审计与风控委员会成员辞任导致该委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

审计与风控委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵守《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

第八条 审计与风控委员会的办事机构为公司内控审计管理部门。

审计与风控委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员，委员会召集人批准聘任或者解聘。

第九条 审计与风控委员会委员有下列情况之一的,由董事会免除其委员资格：

（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的;

（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审核事项出具意见的;

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的;

（四）不适宜担任委员会委员的其他情形。

第十条 公司董事会须对审计与风控委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条 委员会委员应遵守下列规定：

（一）按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职;

（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密;

（三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息;

（四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;

（五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接触;
（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。

第三章 审计与风控委员会的职责与职权

第十二条 审议与风控委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计……
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