公告日期：2026-02-04

厦门银行股份有限公司董事会议事规则

（2026 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）之规定，制定本规则。

第二章 董事会的一般规定

第二条 董事会由11-15名董事组成，包括执行董事2名，非执行董事（含独立董事）8-12名，职工董事1名。本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。

第三条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定本行发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及收购本行股票方案；

（十）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）决定单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）；

（十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；
（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十六）决定本行的基本管理制度；

（十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、法规或本行章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规、监管规定、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第七条 本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会换届选举时，根据本行章程规定向股东会提名候选人。

第三章 董事会会议制度

第一节 召集、通知和出席

第九条 根据本行章程的规定，董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集和主持。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
拟提交董事会审议的重大议案应先行向党委会报告。

第十一条 有下列……
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