公告日期：2026-05-19

东兴证券股份有限公司

601198

2026 年第一次临时股东会会议文件

2026 年 6 月 8 日北京

东兴证券股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议议程

现场会议开始时间：2026 年 6 月 8 日 14 点 30 分

现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 18 层第
一会议室

会议召集人：公司董事会
会议主持人：按照《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定主持召开
现场会议日程：

一、主持人宣布会议开始

二、介绍会议基本情况

三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员

四、审议议案（含股东发言提问环节）

五、现场投票表决

六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

目 录

议案一：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案-- 4议案二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司方案的议案......5议案三：关于《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的议案......21议案四：关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有
限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案......22
议案五：关于本次交易构成重大资产重组的议案...... 23
议案六：关于本次交易不构成关联交易的议案...... 24议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案......25议案八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案...... 27议案九：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案......29议案十：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的议案......30议案十一：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案......33
议案十二：关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案......34议案十三：关于确认《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》的议案
......35议案十四：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及估值定价的公允性的议案...... 36议案十五：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜
的议案......38
议案一：关于本次交易符合上市公司重大资产重组
相关法律法规规定的议案

各位股东：

东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次交易）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于公司、中金公司2025年审计报告，本次交易构成公司的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过上述事项并发表了审核意见，详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司第六届董事会独立董事第六次专门会议审核意见》，请各位股东予以审议。

议案二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收
合并东兴证券股份有限公司、

信达证券股份有限公司方案的议案

各位股东：

东兴证券股份有限公司（以下简称公司或东兴证券）与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东……
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