公告日期：2025-10-29

江苏江南水务股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（经2025年10月28日第八届董事会第五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏江南水务股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事应当按照法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 除本制度第四条、第五条规定事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司独立董事专门会议每年至少召开一次。结合议题情况需要，也可以不定期召开独立董事专门会议。

第八条 独立董事专门会议应于会议召开前三天通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。

第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

如有需要，独立董事专门会议可邀请公司相关非独立董事、高级管理人员以及
议题涉及的相关职能部门人员列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应当至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第十五条 独立董事专门会议的表决，每一名独立董事有一票表决权。表决方式为现场举手表决、书面投票表决、通讯表决或法律法规允许的其他表决方式。

除法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公司章程》另有规定外，独立董事专门会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十六条 独立董事专门会议由公司董事会秘……
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