公告日期：2025-10-29

江苏江南水务股份有限公司

子公司管理制度

（经2025年10月28日第八届董事会第五次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制及内部运作机制，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能力为目的而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例超过 50%的子公司；

（三）公司持股虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。

第四条 本制度适用于公司子公司及其控股的其他公司。

子公司及其控股的其他公司应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，接受公司的监督，并根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

对公司及其子公司参股公司的管理控制，比照执行本制度规定。

第五条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第六条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第七条 子公司的人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 子公司的管理

第一节 规范经营

第八条 子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。公司采用书面形式、通过子公司股东会对其行使股东权利。

第九条 子公司董事由子公司各股东推荐，经子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。

全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。不需设立董事会的子公司，其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。

本制度对子公司董事和董事会的规定适用于执行董事。

第十条 子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，如根据子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治
理结构和内部管理制度，按照其章程规定召开股东会、董事会，会议记录和会议决议须由到会董事或授权代表签字。

第十二条 子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合有关法律法规及公司相关规章制度的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求相一致。

第十三条 子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按有关法律法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限，报其总经理办公会、董事会或股东会审议。

子公司与关联方发生的关联交易，应按公司关联交易进行披露。

第十四条 子公司应当及时、准确、完整地向公司董事会提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十五条 子公司拟进行经营范围及主要业务调整或开展与生产经营活动有关的其他重大事项，子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性研究报告，提交子公司董事会审议，经子公司股东会审议通过后实施。

第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议议题须在会议通知发出 5 个工作日前报送公司董事会办公室，由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股……
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